證券代碼：600884 證券簡稱：杉杉股份 公告編號：2013-031
寧波杉杉股份有限公司關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易風險：本次交易尚需獲得有關審批機關的批準，在未獲得有關審批機關批準前，本事宜仍存在不確定性。
過去12個月與不同關聯人進行的交易類別相關的交易1次，涉及金額4,878.28萬元。
公司第七屆董事會第三十一次會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了本次關聯交易議案。公司第七屆監事會第十四次會議以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過了本次關聯交易議案。
一、關聯交易概述
2013年9月5日，寧波杉杉股份有限公司（以下簡稱“公司”或“杉杉股份”）全資子公司寧波杉杉新能源技術發展有限公司（以下簡稱“杉杉新能源”）與T＆I湖南投資株式會社（以下簡稱“T＆I”）、 湖南杉杉戶田新材料有限公司（以下簡稱“杉杉戶田新材料”）簽署股權轉讓合同（以下簡稱“合同”）。根據合同各條款的規定，T＆I將其所持有的杉杉戶田新材料25%的股權（以下簡稱“標的股權”）轉讓給杉杉新能源，杉杉新能源受讓該等標的股權。標的股權的轉讓價格為人民幣 4,576.60萬元。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
T＆I持有對公司具有重要影響的控股子公司杉杉戶田新材料25%的股權。T＆I的股東為伊藤忠商事株式會社（以下簡稱“伊藤忠”）及戶田工業株式會社（以下簡稱“戶田”）。伊藤忠持有公司控股股東杉杉集團有限公司合計30%的股權；持有戶田20.66%的股權。基于此，本次交易構成上市公司的關聯交易。
至本次關聯交易為止，過去12個月內上市公司與不同關聯人之間進行的交易類別相關的關聯交易達到3000萬元以上，未達到上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。2013年6月27日，公司與湖南中大技術創業孵化器有限公司（以下簡稱“湖南中大”）及李新海先生簽訂股權轉讓協議，將持有的公司控股子公司湖南海納新材料有限公司66.67%的股權轉讓予湖南中大，股權轉讓價格4,878.28萬元。根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的規定，該交易構成關聯交易。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關系介紹
（二）關聯人基本情況
關聯方：T&I湖南投資株式會社
性質：日本成立的股份制公司
注冊地址：東京都港區浜松町二丁目4番1號世界貿易中心大廈
法定代表人：橫馬場清美
資本金：3億日元
主要股東：戶田和伊藤忠，戶田持有T&I 75%的股權，伊藤忠持有T&I 25%的股權。
T&I近三年財務狀況
單位：日元
注：T&I為伊藤忠與戶田為參股杉杉戶田新材料而設立的特殊目的公司（SPC）。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的
1、交易標的：杉杉戶田新材料25%的股權。
2、法定代表人：李智華
3、注冊資本：6666.67萬元人民幣
4、注冊地址：長沙高新開發區麓谷麓天路17-8
5、成立時間：2003年11月13日
6、經營范圍：新材料及主營產品的研究和開發，電池材料及其配件的研究、開發、生產、加工、銷售及其相關的技術服務，自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）。
7、股權結構：杉杉新能源持有杉杉戶田新材料75%的股權，T&I持有杉杉戶田新材料25%的股權。
8、權屬狀況說明：交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況；也不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施及妨礙權屬轉移的情況。
9、財務狀況
杉杉戶田新材料2012年（經審計）及2013年半年度(未經審計)主要財務指標情況如下：
單位：萬元人民幣
(二)關聯交易定價原則
根據湖南湘融資產評估有限公司出具的《湖南杉杉戶田新材料有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告書》（湘融評估字【2013】第0100號），截止評估基準日2013年6月30日，杉杉戶田新材料凈資產按資產基礎法評估所得的市場價值的評估值為人民幣18,306.42萬元。基于評估結果，經雙方協商一致，以杉杉戶田新材料25%權益對應價值4,576.60萬元作為本次標的股權的轉讓價格。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
（一）關聯交易合同的主要條款。
1、根據合同各條款的規定，T＆I將其所持有的杉杉戶田新材料25%的股權轉讓給杉杉新能源，杉杉新能源受讓該等標的股權。
2、合同簽署：合同當事人根據合同規定，在合同簽訂后，立即辦理股權轉讓的有關手續。
3、轉讓價格：標的股權由T＆I轉讓給杉杉新能源的轉讓價格為人民幣 4,576.60萬元。
4、轉讓日期：標的股權的轉讓日（以下簡稱“轉讓日”）為股權轉讓經有關審批機關批準并在有權工商注冊登記機關完成股權變更登記之日。標的股權于轉讓日由T＆I轉移至杉杉新能源。
5、支付方法：杉杉新能源應于轉讓日后，盡快以T＆I名義取得由中國有權稅務機關就所得稅的繳付而出具的納稅證明。杉杉新能源應在其收到納稅證明后7日以內（以下將該期間內實際進行支付之日稱為“支付日”），將轉讓價格減去所得稅后的金額于支付日在中國銀行兌換成美元后，支付到T＆I的指定銀行賬號。
6、生效：合同自合同簽訂之日起成立，自有關審批機關批準之日起生效。
（二）為保護上市公司利益，確保購買的資產安全過戶，根據合同約定，杉杉新能源在股權轉讓經有關審批機關批準并在有權工商注冊登記機關完成股權變更登記后，向T＆I支付股權轉讓款。
五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
本次關聯交易基于公司鋰電池正極材料業務的發展需要，符合公司鋰電池正極材料業務的發展戰略。本次股權轉讓完成后，杉杉新能源將持有杉杉戶田新材料100%的股權。
六、該關聯交易應當履行的審議程序
2013年9月5日，公司第七屆董事會第三十一次會議審議通過了《關于公司全資子公司寧波杉杉新能源技術發展有限公司受讓T＆I湖南投資株式會社所持有的湖南杉杉戶田新材料有限公司25%的股權的議案》。會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了該關聯交易議案。
公司獨立董事陳全世先生、鄭孟狀先生、戴繼雄先生就本次關聯交易出具事前認可聲明及獨立意見：
1、本次關聯交易的操作程序和審議表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，合法有效。
2、本次關聯交易遵循自愿、公平合理、協商一致原則，不存在損害公司和非關聯股東利益的行為和情況，符合公司及股東的整體利益，符合相關法律法規和《公司章程》的規定。
3、定價公允。本次交易所涉及的標的股權經過了資產評估公司的評估，以評估結果作為定價依據。
經審議，本次關聯交易行為合理，決策程序合法合規，同意公司全資子公司杉杉新能源受讓T＆I所持有的杉杉戶田新材料25%的股權。
本次關聯交易尚需經過有關審批機關批準。
七、上網公告附件
（一）經獨立董事事前認可的聲明
（二）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見
（三）評估報告
特此公告。
寧波杉杉股份有限公司董事會
二一三年九月五日
報備文件
（一）經與會董事簽字確認的董事會決議
（二）經與會監事簽字確認的監事會決議
（三）股權轉讓合同
