此前房地產主業零收入的浙江萬好萬家實業股份有限公司（600576.SH，下稱“萬好萬家”），卻在近日發布業績預盈公告，預計2013年年度經營業績將扭虧為盈，然而值得一提的是，扭虧的很大一部分貢獻來自于其變賣子公司股權所得。
被業界戲稱為“殼販子”的萬好萬家，借殼后三次醞釀重組，但均逃不出重組流產的魔咒。萬好萬家第三次重組失敗，其解釋為證監會提高借殼標準、置換方無法在規定時間內提供財務數據。而實際上，當初置換方財務版本不一、投資者不買賬以及如今IPO放開沖擊殼買賣等都或多或少地暗示了這次棄殼失敗的黯然結局。不過，萬好萬家仍透露未來不排除再次重組的可能。
變賣子公司扭虧
2006年8月16日，萬好萬家集團借殼無錫慶豐股份有限公司（下稱“慶豐股份”），慶豐股份以全部資產（短期投資除外）和負債，與萬好萬家集團合法擁有的浙江萬家房地產開發有限公司（下稱“萬家房產”）99%的股權、浙江萬好萬家連鎖酒店有限公司（原浙江新宇之星賓館有限公司，下稱“萬家連鎖酒店”）100%的股權以及杭州白馬大廈寫字樓第12層進行資產置換。同年12月25日完成上述置換，后慶豐股份改名為萬好萬家，主營業務改為房地產開發和連鎖酒店經營。
但是，如此搖身一變后，萬好萬家業績卻持續下跌，長期滯緩。與當時高歌猛進的市場背道而馳。2007-2009年，萬好萬家凈利潤呈逐年下降趨勢，到了2010年甚至虧損2644萬元。而當年從母公司萬好萬家集團置換過來的酒店業務，也因長期虧損，萬好萬家在不堪重負之下，將酒店業務又扔回給了萬好萬家集團。
時代周報記者查詢發現，事實上，萬好萬家旗下僅萬家房產負責地產業務，但固步自封，項目甚少。萬好萬家僅7個產品，其中2008年之前竣工的達4個，2011年僅竣工1個項目，就是天地陽光商務樓，開工日期在2009年3月，是萬好萬家2011年的主要利潤來源。另兩個項目馬嶼大廈、馬巖地塊是在2010年6月開工，但都處于在建階段。因此，萬好萬家2012年根本無可售項目，所以萬好萬家2012年主業零收入。
窮則思變，在發展滯緩的情況下，萬好萬家2012年通過投資浙江萬好萬家礦業投資有限公司、增資7300萬元取得寬城滿族自治縣鏵豐礦業有限公司（下稱“鏵豐礦業”）70%股權及投資浙江新華泛信息技術有限公司進入了礦業、鋼材和鐵精粉銷售以及增值電信業務領域，但結果卻不盡如人意。
據萬好萬家2013年上半年財報，雖然萬好萬家透露現代景苑項目（馬巖地塊項目）已經竣工備案，準備進入交房階段，截至彼時，已收到預售房款1.14億元。不過未納入報表，萬好萬家2013年上半年創收的85萬的營業收入，全部來自于電信增值業務，房地產營業收入數據同2012年全年一樣依舊為零。
在2013年前三季度，其營業收入為8235萬，主要為現代景苑項目轉收入和礦產品銷售所致，但凈利潤為-1052萬。
不過，萬好萬家在近日的公告中卻稱將扭虧為盈。而除了現代景苑項目開始交付使用結轉收入產生利潤外，其在2013年12月13日作出了轉讓所持萬好萬家網絡科技有限公司60%的股權產生收益的舉動，套現為8890萬元。“通過本次股權轉讓，有利于公司聚焦主業、優化資產結構、改善資金流狀況，有利于提高公司經濟效益。”萬好萬家表示。
“萬好萬家此次出售子公司股權，有利于美化業績。同時，隨著IPO的放開，殼資源的價值被低估。而作為殼販子的企業，萬好萬家經營業績不佳，勢必救急，通過賣項目來緩解經營窘境。”財經評論員嚴躍進向時代周報記者分析道。不過，被業內戲稱為“殼販子”的萬好萬家，其主業未來何去何從目前也不得而知。
三次重組均失敗
萬好萬家近日發布終止重組公告，將原因解釋為：“2013年11月30日，證監會發布了《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》（證監發〔2013〕61 號），將借殼上市標準由“趨同”提升到“等同”首次公開發行股票上市標準，需要將相關申報材料的期間延長至“三年一期”；同時，由于本次交易持續時間較長，導致原基準日2013 年4月30日的財務數據過期，需要更新財務數據。雖然各方勤勉盡責地推進相關工作，但山東鑫海科技股份有限公司仍然無法在規定時間內提供所需的審計、評估、盈利預測等相關材料，導致公司董事會不能按期發布召開本次重大資產重組事項的股東大會。”
這也預示著其賣殼給由莒南浩德投資有限公司（下稱“浩德投資” ）、王文龍共同持有的山東鑫海科技股份有限公司（下稱“鑫海科技”），將子公司轉變為鎳合金產品冶煉和加工公司的計劃泡湯。但這次重組失敗，只不過再次重演歷史。
早在2008年6月，萬好萬家就欲轉行，其時宣稱將與天寶礦業擁有的8家礦業公司股權進行資產置換，重組后公司將變身一家綜合礦業公司。2009年12月，萬好萬家發布資產置換及發行股份購買資產報告書，主要就是萬好萬家以萬家房產100%股權、萬家連鎖酒店100%股權、萬家商務酒店100%股權、誠意裝飾80%股權和白馬大廈12樓的產權等全部資產及負債作為置出資產，天寶礦業以其持有的7家礦業公司股權和1家鉬加工企業股權作為置入資產，兩者進行置換。萬好萬家意欲將主營業務從連鎖酒店和房地產的投資及經營管理業務轉變為鉬、黃金等金屬礦產資源開發業務。
但是，事情進展并不如意，重組計劃最終因逾期失效而終止。2011年7月，萬好萬家做了三年的重組夢正式宣告破碎。但萬好萬家一度還是受益，由于受到涉礦的利好刺激，公司股價曾一度沖高到歷史高點30.5元/股，且用資本玩法也套出了不少錢。
事實上，僅一年多的時間，前腳剛與母公司置換資產的萬好萬家，后腳就與天寶礦業進行資產置換，惹上“假重組，真套現”之嫌。僅2010年10月12日至2011年5月6日期間，萬好萬家集團連續三次減持萬好萬家股份共計847.81萬股，共計套現金額估計在1.9億元左右。
而當時重組失敗還流傳著這樣一個版本，就是天寶礦業當時的礦評估得便宜了，但礦卻在漲價，所以其不愿意重組。
2012年8月27日，萬好萬家再次宣布停牌，理由是正與控股股東萬好萬家集團籌劃重大事項，9月4日，又稱由于政策原因，宣布復牌，該出重組鬧劇僅維持幾天，再次失敗。到2013年3月份，一直慘淡經營的萬好萬家再次醞釀重組，即這次棄殼行為。
不過，2013年的這次棄殼出師并不利，3月份的重組方案一出，萬好萬家暴跌，連續三個交易日內收盤價格跌幅偏離值累計達到20%以上。
投資者不買賬的背后，是對萬好萬家這次重組的質疑，不僅僅是對財務數據的質疑，更是對其市場前景的信心缺失，也是擔心這仍可能是在用涉礦概念畫餅充饑，或再演當年與天寶礦業重組流產、母公司套現的情節。據爆料，鑫海科技的財務數據有兩個不同的版本，上海清算所發布的《鑫海科技2009年至2011年審計報告》（簡稱“審計報告” ）顯示，鑫海科技2011年度總資產為22.80億元，股東權益合計為7.9億元，營業收入為45.36億元，凈利潤為2.67億元。而《交易預案》的數據顯示，鑫海科技2011年度財務數據（合并數據）則顯示：總資產為23.96億元，股東權益合計為9.36億元，營業收入為46.76億元，凈利潤為4.18億元，數據均比審計報告的高，其中，凈利潤的增幅高達56.55%。
萬好萬家回應稱：鑫海科技不存在造假、“扮靚”財務數據等主觀因素，“凈利潤比集合票據《審計報告》中數據增加了1.51億元，主要是因為對符合收入確認條件的業務確認收入并結轉成本增加了營業利潤；對不符合費用確認條件的大修、修繕費用確認為固定資產并減少了當期費用等原因所致。”
投資者前述的那種擔心，也正戲劇性地成為事實，重組再度失敗，但萬好萬家卻表示，“本次重組終止后，公司在投資者說明會結果公告刊登后的3個月內將不再籌劃重大資產重組事項，但不排除未來選擇有利于公司長遠發展的標的進行重組的可能性。”然而，目前，證監會提高借殼標準以及IPO放開，都會對殼買賣交易產生沖擊。
“過去之所以對殼資源重視，就在于IPO禁行下，買殼上市成為拓寬融資渠道的重要一環。但隨著目前融資環境的放寬、資本市場渠道拓展，過去依賴殼買賣的資產重組的必要性將減弱。”嚴躍進對時代周報記者表示。
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