在經過澳大利亞聯邦法院兩次聽證、泰利森股東大會審議程序后,2013年3月26日,《協議安排實施協議》付諸實施,泰利森全部股份由天齊集團聯合中投完

  在經過澳大利亞聯邦法院兩次聽證、泰利森股東大會審議程序后,2013年3月26日,《協議安排實施協議》付諸實施,泰利森全部股份由天齊集團聯合中投完成收購,泰利森也自多倫多證券交易所退市。

  文菲爾德擁有泰利森100%的權益,天齊集團通過天齊集團香港持有文菲爾德65%,中投通過立德持有另外35%的權益。

  2013年6月,天齊鋰業擬通過非公開發行股票募集資金總額不超過人民幣40億元,并通過其在香港設立的全資子公司“天齊鋰業香港”向天齊集團購買其全資子公司天齊集團香港持有的文菲爾德65%的股權,交易價格為367,983.86萬元人民幣。

  內部股權重整

  基于鋰礦資源國際市場環境變化及泰利森的良好資源,洛克伍德愿意溢價收購泰利森的部分股份。

  2013年11月,洛克伍德通過其全資子公司RT鋰業有限公司以5.243億美元受讓了天齊集團香港和立德分別持有的文菲爾德14%和35%的股權,天齊集團通過天齊集團香港仍持有文菲爾德51%的股權,立德完全退出文菲爾德。

  2013年12月,天齊鋰業修訂其非公開發行股票預案,向天齊集團購買其通過全資子公司天齊集團香港擁有的文菲爾德51%的股權,募集資金總額也調整為不超過33億元人民幣,交易價格為304,119.89萬元。

  2014年2月,天齊鋰業實施了非公開發行股票,非公開發行111,760,000股普通股,募集資金總額為3,129,280,000元人民幣,扣除發行費用104,907,510.53元人民幣后,募集資金凈額為3,024,372,489.47元人民幣。

  2014年5月,天齊鋰業將收購主體由天齊鋰業香港變更為天齊鋰業香港在英國設立的全資子公司Tianqi UK LIMITED (以下簡稱“天齊鋰業英國”)。2014年5月28日,天齊鋰業通過天齊鋰業英國完成對文菲爾德51%股權的收購。

  本次交易完成后,天齊鋰業通過天齊鋰業英國持有文菲爾德51%的股權,文菲爾德持有泰利森100%的股權,天齊鋰業實現了對泰利森的控股。

  二、戰術總結

  交易方案創新,上市公司控股股東通過攔截式收購先行實施

  本次交易采用由上市公司的控股股東通過“攔截式”收購先行實施,其存在商業考慮及法律考慮兩個主要因素。

  首先,在商業上,泰利森的固體鋰礦資源稟賦冠絕全球,天齊鋰業董事長蔣衛平自1996年起即與泰利森開展合作,早已萌生收購泰利森的想法。在過去20年間,也確實有眾多資本大鱷和礦業巨頭出手爭奪泰利森,但均未如愿。

  如果洛克伍德收購成功,將加劇全球鋰資源產業的寡頭壟斷,為避免使作為上市公司的天齊鋰業被競爭對手收購其唯一的原料提供商的尷尬境地,避免對中國鋰產業及鋰行業產生極大的影響和制約。因此,阻止洛克伍德收購在商業上勢在必行。

  其次,從法律上講,天齊鋰業2012年末總資產額為人民幣15.69億元,如果由其直接收購泰利森,根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定,本次收購構成借殼上市,除涉及來自中國證監會、深交所對重大資產重組的審批與監管之外,跨境收購還涉及商務部門、發改委、外匯管理部門等多個部門的審批,收購完成的時間跨度、審批流程將會大大拉長,不利于在存在國際鋰業巨頭兼競爭對手的洛克伍德提出收購意愿的情況下順利完成收購。

  因此,為快速決策、阻止競爭對手的收購,并保證天齊鋰業最終收購成功,本次收購由上市公司的控股股東先行實施,并采取了攔截式收購,中倫北京、成都、上海、香港律師在收購前期即介入,亦為后續順利從資本市場募集資金提供了法律保障。

  “蛇吞象”式收購,采取多種融資手段:分階段支付款項,并借助資本市場募資資金

  本次收購以前,天齊鋰業當時的總資產僅為人民幣15.69億元,股票市值亦僅35億元,而總收購價款高達50多億元,屬于典型的“蛇吞象”式收購。

  當天齊鋰業公告非公開發行股票預案,將由天齊集團先行收購泰利森并注入天齊鋰業之時,相關方普遍認為天齊鋰業是在實施“不可能完成的任務”。因為洛克伍德和泰利森已經簽訂的協議,按照其規定的3個月期限,只要經泰利森股東大會批準,交易就能很快完成。一家總資產僅約合2億多美元的公司,不可能在3個月內完成所有融資、審批流程,收購比自己資產總量大幾倍的公司。

[責任編輯:趙卓然]

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