在經(jīng)過澳大利亞聯(lián)邦法院兩次聽證、泰利森股東大會審議程序后，2013年3月26日，《協(xié)議安排實(shí)施協(xié)議》付諸實(shí)施，泰利森全部股份由天齊集團(tuán)聯(lián)合中投完成收購，泰利森也自多倫多證券交易所退市。
文菲爾德?lián)碛刑├?00%的權(quán)益，天齊集團(tuán)通過天齊集團(tuán)香港持有文菲爾德65%，中投通過立德持有另外35%的權(quán)益。
2013年6月，天齊鋰業(yè)擬通過非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣40億元，并通過其在香港設(shè)立的全資子公司“天齊鋰業(yè)香港”向天齊集團(tuán)購買其全資子公司天齊集團(tuán)香港持有的文菲爾德65%的股權(quán)，交易價(jià)格為367,983.86萬元人民幣。
內(nèi)部股權(quán)重整
基于鋰礦資源國際市場環(huán)境變化及泰利森的良好資源，洛克伍德愿意溢價(jià)收購泰利森的部分股份。
2013年11月，洛克伍德通過其全資子公司RT鋰業(yè)有限公司以5.243億美元受讓了天齊集團(tuán)香港和立德分別持有的文菲爾德14%和35%的股權(quán)，天齊集團(tuán)通過天齊集團(tuán)香港仍持有文菲爾德51%的股權(quán)，立德完全退出文菲爾德。
2013年12月，天齊鋰業(yè)修訂其非公開發(fā)行股票預(yù)案，向天齊集團(tuán)購買其通過全資子公司天齊集團(tuán)香港擁有的文菲爾德51%的股權(quán)，募集資金總額也調(diào)整為不超過33億元人民幣，交易價(jià)格為304,119.89萬元。
2014年2月，天齊鋰業(yè)實(shí)施了非公開發(fā)行股票，非公開發(fā)行111,760,000股普通股，募集資金總額為3,129,280,000元人民幣，扣除發(fā)行費(fèi)用104,907,510.53元人民幣后，募集資金凈額為3,024,372,489.47元人民幣。
2014年5月，天齊鋰業(yè)將收購主體由天齊鋰業(yè)香港變更為天齊鋰業(yè)香港在英國設(shè)立的全資子公司Tianqi UK LIMITED （以下簡稱“天齊鋰業(yè)英國”）。2014年5月28日，天齊鋰業(yè)通過天齊鋰業(yè)英國完成對文菲爾德51%股權(quán)的收購。
本次交易完成后，天齊鋰業(yè)通過天齊鋰業(yè)英國持有文菲爾德51%的股權(quán)，文菲爾德持有泰利森100%的股權(quán)，天齊鋰業(yè)實(shí)現(xiàn)了對泰利森的控股。
二、戰(zhàn)術(shù)總結(jié)
交易方案創(chuàng)新，上市公司控股股東通過攔截式收購先行實(shí)施
本次交易采用由上市公司的控股股東通過“攔截式”收購先行實(shí)施，其存在商業(yè)考慮及法律考慮兩個主要因素。
首先，在商業(yè)上，泰利森的固體鋰礦資源稟賦冠絕全球，天齊鋰業(yè)董事長蔣衛(wèi)平自1996年起即與泰利森開展合作，早已萌生收購泰利森的想法。在過去20年間，也確實(shí)有眾多資本大鱷和礦業(yè)巨頭出手爭奪泰利森，但均未如愿。
如果洛克伍德收購成功，將加劇全球鋰資源產(chǎn)業(yè)的寡頭壟斷，為避免使作為上市公司的天齊鋰業(yè)被競爭對手收購其唯一的原料提供商的尷尬境地，避免對中國鋰產(chǎn)業(yè)及鋰行業(yè)產(chǎn)生極大的影響和制約。因此，阻止洛克伍德收購在商業(yè)上勢在必行。
其次，從法律上講，天齊鋰業(yè)2012年末總資產(chǎn)額為人民幣15.69億元，如果由其直接收購泰利森，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次收購構(gòu)成借殼上市，除涉及來自中國證監(jiān)會、深交所對重大資產(chǎn)重組的審批與監(jiān)管之外，跨境收購還涉及商務(wù)部門、發(fā)改委、外匯管理部門等多個部門的審批，收購?fù)瓿傻臅r間跨度、審批流程將會大大拉長，不利于在存在國際鋰業(yè)巨頭兼競爭對手的洛克伍德提出收購意愿的情況下順利完成收購。
因此，為快速決策、阻止競爭對手的收購，并保證天齊鋰業(yè)最終收購成功，本次收購由上市公司的控股股東先行實(shí)施，并采取了攔截式收購，中倫北京、成都、上海、香港律師在收購前期即介入，亦為后續(xù)順利從資本市場募集資金提供了法律保障。
“蛇吞象”式收購，采取多種融資手段：分階段支付款項(xiàng)，并借助資本市場募資資金
本次收購以前，天齊鋰業(yè)當(dāng)時的總資產(chǎn)僅為人民幣15.69億元，股票市值亦僅35億元，而總收購價(jià)款高達(dá)50多億元，屬于典型的“蛇吞象”式收購。
當(dāng)天齊鋰業(yè)公告非公開發(fā)行股票預(yù)案，將由天齊集團(tuán)先行收購泰利森并注入天齊鋰業(yè)之時，相關(guān)方普遍認(rèn)為天齊鋰業(yè)是在實(shí)施“不可能完成的任務(wù)”。因?yàn)槁蹇宋榈潞吞├呀?jīng)簽訂的協(xié)議，按照其規(guī)定的3個月期限，只要經(jīng)泰利森股東大會批準(zhǔn)，交易就能很快完成。一家總資產(chǎn)僅約合2億多美元的公司，不可能在3個月內(nèi)完成所有融資、審批流程，收購比自己資產(chǎn)總量大幾倍的公司。
電池網(wǎng)微信
