編者按：一邊是借款糾紛未了，一邊是加快重組賣身；一邊是新增股權迷案，一邊又被指涉嫌行賄…..對于華芳紡織來說，這個多事之秋的確有些難過，可謂是剪不斷理還亂。對于華芳紡織的中小投資者而言，官司是既有的憂慮，重組是或有的希望。
據了解，雙方已于10月25日就是否和解一事與法官進行溝通，但截至發稿時，記者得到的消息仍是“還沒有方案”
■本報南京訊記者 矯 月
10月23日，南京，陽光普照，下午兩點，當華芳紡織和張家港華天新材料科技有限公司（簡稱華天公司）雙方于江蘇省高級人民法院（簡稱江蘇省高院）進行法院詢問聽證之時，卻是火藥味十足。
在江蘇省高院，《證券日報》記者發現，華天公司方面不僅董事長肖兆亞參與了此次法院詢問聽證，華天公司還同時有兩位委托代理律師參與了法院詢問聽證。華芳紡織方面則僅有一位委托代理人律師黃永芳出席。
華天公司董事長肖兆亞向記者表示，華天公司此次拿出的證據就是華芳紡織立案時提交給法院的借款協議與此后提交的借款協議日期不同。
據華天公司委托代理人稱，華芳紡織立案時上交的兩份借款協議在被質疑有假后，便被棄之不用。此后，華芳紡織又拿出兩份內容相同而日期不同的協議。他認為，華芳紡織所謂的借款協議均是偽造的。
對于出現不同的借款協議，華芳紡織委托代理人黃永芳律師解釋稱，前后兩個借款協議時間不同，是兩個協議當事人處于兩地的關系，公司不存在造假行為。
借款協議疑遭更改
資料顯示，2009年11月26日，華芳紡織董事會審議通過同意下屬控股子公司力天公司和肖兆亞共同出資成立華天電解液公司（現更名，簡稱華天公司），持股比例分別為70%和30%。此后，由于力天公司將華天公司的股份轉給華芳紡織，自此，華芳紡織成為華天公司的實際控制人。
據華芳紡織公告顯示，從2010年7月份開始，華天公司為生產經營需要向華芳紡織借款。2010年10月12日和2011年3月12日，華芳紡織與華天公司簽訂兩份《借款協議》，截至2011年7月31日，華天公司實際向華芳紡織借款本息余額約為1725萬元。此后，雙方于2011年8月16日簽訂了《股權轉讓協議》，約定將華芳紡織持有華天公司的股權轉讓給肖兆亞。
然而，2011年10月18日，華芳紡織就華天公司“拒絕歸還所剩借款本息并要求退還400萬元保證金及解除股權質押協議”向張家港法院進行起訴。
據了解，華芳紡織起訴華天公司時向張家港法院提交的兩份證據分別是2010年10月12日的1200萬元《借款協議》復印件和2011年3月12日的800萬元《借款協議》復印件。對此，華芳紡織董事會還曾發布訴訟公告，并在公告中確認了上述兩份借款協議。
但是，華天公司及肖兆亞發現華芳紡織出示的借款協議有問題。華天公司方面律師向記者表示，華芳紡織在2010年10月12日的借款協議中稱，“現行農業銀行基準利率為5.81%，再加上4.19%結算，借款年利率為10%”。但我們查閱農業銀行貸款利率表時發現5.81%的農業銀行基準利率開始實行時間是自2010年12月26日，而在2010年10月12日期間，農業銀行基準利率并非5.81%，而是5.31%。同樣，記者在2011年3月12日800萬元的借款協議上也看到了借款年利率為10%的字樣。
據了解，華天公司在一審中對上述農業銀行基準利率與借款協議簽署時間對不上為由，向華芳紡織提出質疑。
據上述律師介紹，華天公司及肖兆亞用《農業銀行貸款利率》這一證據向一審法庭證明前述兩份證據“借款協議”不真實，是華芳紡織偽造的。此后，華芳紡織仍然在一審法院第一次庭審和第二次庭審時當庭申述稱，“前述2010年10月12日的1200萬元《借款協議》和2011年3月12日的800萬元《借款協議》是真實的，均有原件”。
申請書記載，在一審法院第二次庭審后的當天下午（2012年3月7日下午），華芳紡織在主審劉明剛法官的辦公室突然提出，無法提供前述2010年10月12日1200萬元《借款協議》和2011年3月12日800萬元《借款協議》的原件，且當場又向劉明剛法官提供了2011年1月12日的1200萬元的借款協議和2011年1月12日的1200萬元的借款協議（有公司印章）及2011年3月31日的800萬元的借款協議，并主張以新提交法庭的這三份借款協議為準。
華天公司方面認為，華芳紡織后來提交的2011年1月12日和2011年3月31日的兩個借款協議有可能是為了彌補簽訂時間與農業銀行基準利率對不上而對時間進行了修改。
對于華天公司出示的五份借款協議，華芳紡織委托代理人黃永芳律師承認其真實性，但她同時表示公司不存在造假。黃永芳律師解釋稱，“兩個借款協議時間不同，是兩個協議當事人處于兩地的關系”。
對此，華天公司委托代理人并不認同，其向記者表示，同一份借款協議不可能出現時間不同的情況，華芳紡織的解釋不合理。
華天公司方面認為，這五份借款協議都是華芳紡織利用其實際控制華天公司的強勢地位以及在其已將股權轉讓后，還擅自強行霸占華天公司印章之際，自導自演而偽造的。
借款協議存疑
據了解，華芳紡織表示借款事實存在，提供的證據就是《借款協議》。同時，華芳紡織還表示，肖兆亞在其與華芳股份簽訂股權轉讓協議的《補充協議》中也承認了《借款協議》，其還強調了上海上會會計事務所上會師報字（2011）第0213號《審計報告》也確認了該借款。
但肖兆亞卻表示對華天公司的真實財務狀況并不了解。肖兆亞認為自己是在受到了蒙蔽的情況下簽署了《補充協議》。他表示，“2011年9月3日，我收到華芳紡織移交的華天公司的部分賬冊后，發現華芳紡織單方委托上海上會會計師事務所（以下簡稱上會所）做的《審計報告》內容竟然是虛假的”。
對此，華芳紡織委托代理人黃永芳表示，華天公司在借款協議簽訂后有還款行為，這表示華天公司認可了借款協議。
據了解，華芳紡織向法院提供了一份《華芳紡織股份借款明細表》。從借款明細表可見，華天公司從2010年7月份開始就向華芳紡織借錢。
不過，華天公司發現，在《華芳紡織股份借款明細表》中，“現金借款”對應的華天公司財務憑證中的欄目系《現金往來》而非“現金借款”。“往來款包含很多種，這并不能證明是公司借款。”華天公司委托代理人說。
雖然華天公司對往來款持有異議，但華芳紡織委托代理人黃永芳卻表示，“往來款是會計人員記賬的術語，應由財務人員來看”。同時，黃永芳表示，有收款收據為證，應按財務憑證為準。
值得注意的是，華天公司委托代理人在法庭上質疑，華芳紡織先后遞交的兩份《華芳紡織股份借款明細表》中記載的部分借款明細在時間和金額上出現多處不同，但總金額卻不變。
華天公司財務獨立存疑
事實上，華芳紡織與華天公司雙方除了對于上述借款和還款產生不同意見外，雙方還將爭論的焦點集中在，發生借款與還款期間，華天公司的財務大權到底掌控在誰的手中。
華天公司向法官遞交證據時表示，上述借款與還款發生期間，華天公司的財務大權一直被華芳紡織掌控著。但華芳紡織委托代理人黃永芳卻表示，上述借款與還款發生期間，華天公司的財務大權是被肖兆亞掌控著。
雙方各執一詞，皆不承認在此期間掌控財務大權，而且都有各自的證據。
按照華芳紡織委托代理人黃永芳的說法，自肖兆亞于2011年8月16日簽訂華天公司的股權轉讓協議后，肖兆亞便成為華天公司的法定代表人。自此，肖兆亞就已經掌控了華天公司的財務大權。
但華天公司和肖兆亞并不認同黃永芳的說法。華天公司委托代理人在法庭上表示，肖兆亞在簽訂股權轉讓協議后，華芳紡織并未馬上移交華天公司的財務專用章給肖兆亞，直到2011年9月3日，肖兆亞才拿到華天公司的財務專用章。其表示，在2011年9月3日以前，華天公司的財務大權是在華芳紡織的掌控下。
同時，華天公司還指出，華天公司的財務公章和財務人員辦公的地點就在華芳紡織的財務辦公室內。直到2011年9月3日之后，華芳紡織才逐漸把財務人員陸續撤走。
對此，華芳紡織委托代理人黃永芳律師表示，華天公司財務人員并非全部來自華芳紡織，還有出納人員是新招聘進來的。但黃永芳同時也承認財務主管人員來自華芳紡織。
在10月23日的法院詢問聽證過程中，華芳紡織與華天公司各執一詞，互不相讓。據了解，雙方于10月25日就是否和解一事與法官進行溝通，而法官在法庭上也曾多次詢問雙方是否有和解意愿。截至發稿，記者只得到“還沒有方案”的消息。
華芳紡織否認行賄法官 稱報銷單標注“法院”只為方便報銷
肖兆亞表示，很難想象公司發生了哪些其它費用，導致公司要用給法官送禮的名義來報銷
■本報記者 矯 月
正在重組中的華芳紡織由于借款糾紛案而被市場所關注，不僅如此，在此案件經過一審和二審之后，張家港華天新材料科技有限公司（以下簡稱華天公司）竟然將一審與二審的法官也卷入案件之中。
近日，《證券日報》記者親赴南京，對雙方于江蘇省高級人民法院（以下簡稱江蘇省高院）的詢問聽證，進行了旁聽。期間，雙方對于法官是否收受賄賂一事分別進行了闡述，各執一詞。
行賄時間不符？
華天公司于“再審申請書”中稱，自2010年起，有關華天公司及肖兆亞與華芳紡織在張家港市人民法院(簡稱張家港法院、一審法院)、蘇州市中級人民法院（簡稱蘇州中院、二審法院）的其它案件中，華芳紡織多次向一審、二審法院承辦法官行賄。
與此同時，華天公司還指出，前述受賄的法官又直接擔任本案一審、二審階段的合議庭成員和承辦法官。因此，華天公司認為，本案一審、二審承辦法官收受華芳股份的賄賂，存在徇私舞弊、枉法裁判的情形，本案依法應予以再審。
對此，華芳紡織委托代理人黃永芳律師證實了華天公司提供給法庭的相關證據存在，但對華天公司上述關于法官行賄的說法表示了異議。
黃永芳律師指出，華天公司提供的報銷憑證時間是在本案發生前，不是在本案發生時產生的，因此，這不能構成本案法官收受華芳股份賄賂的證據。
據“外協費報銷憑證”顯示，來客單位標注有“法院”的報銷時間為2011年4月份至2011年7月份。另據資料顯示，肖兆亞與華芳紡織簽訂的華天公司股權轉讓時間是在2011年8月份。
對于黃永芳律師的上述說法，華天公司委托代理人并不認同，其認為，從華天公司目前得到的“外協費報銷憑證”顯示，本案一審和二審的法官在此前的案件中，有收受華芳紡織賄賂的行為。由此可見，兩者在本案發生前就已經有聯系了。
值得注意的是，據華天公司委托代理人向記者透露，華天公司在一審中發現華芳紡織一審立案時提供的2010年10月12日和2011年3月12日借款協議簽訂期間的農業銀行基準利率與借款協議簽署時間對不上之后，華芳紡織便另外提交了2011年1月12日和2011年3月31日的借款協議，而此前上交的借款協議不翼而飛，在一審的卷宗中已經找不到了。
華天公司方面懷疑，上述被替換掉的借款協議是被法官隱匿了。
標注法院只為報銷方便？
華芳紡織委托代理人黃永芳律師不僅對行賄時間表示質疑，還對華天公司提供的“外協費報銷憑證”提出了質疑。
黃永芳律師認為，華天公司提供的報銷憑證經辦人和收款人都是一個人寫的，而且，從報銷憑證上來看，不能證明具體是哪個法院的。據“外協費報銷憑證”顯示，承擔部門皆注明“華天”，來客單位則注明“法院”。
值得注意的是，在五張“協費報銷憑證”上，經辦人有所不同，在不同的報銷憑證上分別注有“施衛新”、“徐律師”和“張律師”的名字，此外，證明人也有所不同，在不同的報銷憑證上分別注有“龐衛東”、“張律師”和“施衛新”的名字。
對此，華天公司委托代理人表示，從“協費報銷憑證”上可以看出，明顯不是一個人寫出的。不僅如此，在“協費報銷憑證”上領導審批一欄中，還可以看到華芳紡織法定代表人戴云達和原華天公司總經理施衛新的簽名。
除上述解釋外，黃永芳律師還解釋稱，會出現標注“法院”字樣報銷憑證的原因是“企業管理不規范，發生了一些其它費用”導致的。按照黃永芳律師的說法就是，公司人員報銷時，往往會出現沒有發票無法報銷的情況，所以才會通過這種方式進行報銷。因此，她認為，上述報銷憑證不是華芳紡織行賄法官的證據。
對此說法，肖兆亞戲稱道，很難想象公司發生了哪些其它費用，導致公司要用給法官送禮的名義來報銷?！半y道其它費用不好報銷，給法官送禮的費用就好報銷了？”
華芳紡織訴訟期間抓緊賣殼 大股東或借機逃責
華芳紡織目前面臨的不僅是借款糾紛案，還有一起由肖兆亞起訴的股權糾紛案，后者涉案金額高達4000萬元
■本報記者 矯月
華芳紡織雖然陷入借款糾紛案，尚未脫身，但這并不影響公司的重組。
停牌一個多月的華芳紡織于10月26日披露資產重組進展公告稱，本次重組公司擬注入資產為浙江嘉化能源化工股份有限公司（簡稱嘉化能源）100%股權。
對于華芳紡織此次重組，公司股東的熱情并不高。有華芳紡織股東向《證券日報》記者表示，公司已經出現過多次重組夭折的事情，對此次重組依舊不抱希望。
有接近華芳紡織的人士向記者透露，華芳紡織此次重組，其實是公司大股東華芳集團逃避責任的一種方式?！叭A芳紡織大股東此前曾高價賣子公司股權給上市公司，同時，華芳集團還曾炒作新能源概念并在高位減持公司股票。”
對此，華芳紡織董秘趙江波向記者表示，不便透露，也不方便接受采訪。為此，記者多次致電趙江波，電話已無法接通。
嘉化能源借殼
據了解，嘉化能源此前曾有意IPO并計劃募集資金約10億元，為此，公司于2012年3月份向浙江省環保廳申請了上市環保核查。但隨著IPO暫時關閘，嘉化能源不得不改道借殼華芳紡織。
資料顯示，嘉化能源的前身為浙江嘉化工業園投資發展有限公司，成立于2003年1月20日，其主營業務是為浙江省嘉興市乍浦經濟開發區及周邊企業提供蒸汽供熱，并生產、銷售氯堿、脂肪醇（酸）、鄰對位及硫酸系列化工產品。
重組方案顯示，公司以擁有的全部資產及負債作為置出資產，與嘉化集團等96方擁有的嘉化能源100%股權的等值部分進行置換，置入資產作價超過置出資產作價的差額部分，由公司向嘉化集團等96方發行股份購買。
據了解，在前述重組方案實施的基礎上，公司擬以非公開發行股份的方式募集配套資金，募集配套資金的金額不超過本次交易總額的25%，募集配套資金實施與否或者配套資金是否足額募集均不影響前述重組方案的實施。
由于本次重組方案以華芳紡織董事會審議通過的《重組預案》為準，而最終方案則以公司股東大會決議通過的《重組報告書》為準，因此，此次重組仍有不確定性。據悉，公司原定于2013年10月26日之前披露本次重大資產重組的預案，因本次重組方案涉及的相關問題各方目前仍在進一步商討、論證、完善，公司將于2013年10月26日起繼續停牌。
華芳紡織表示，公司爭取在2013年11月26日之前披露符合要求的《重大資產重組預案》，同時，公司股票將在公司董事會審議通過并公告《重大資產重組預案》后復牌。
大股東出逃避責？
“大股東擬將股份轉讓給張家港當地的一家公司?！庇兄槿耸肯蛴浾叻Q，華芳紡織目前業績明顯不佳，股票價格也難以炒作，再加上公司大股東華芳集團整體上市的諾言沒有實現，華芳集團才會下決心退出上市公司，這樣還能得到一筆巨款。
據上述知情人士透露，華芳集團此次重組也有逃避責任的嫌疑。“此前，華芳集團曾通過評估將子公司抬高價格轉讓給上市公司，以此為自己牟利?！?
記者查閱華芳紡織公告發現，2011年1月份，公司曾發布資產收購公告稱，公司全資子公司華芳夏津紡織有限公司擬收購華芳集團棉紡有限公司（簡稱棉紡公司）所擁有的部分紡紗設備資產。
華芳紡織稱，截至2010年11月份，棉紡公司總資產14億元，凈資產6.8億元，2010年1月份至11月份，實現主營業務收入14.93億元，營業利潤1.2億元；2009年全年該公司實現主營業務13.83億元，完成凈利潤-1748.3萬元。
據知情人士透露，華芳集團曾多次通過低價從當地政府處獲得土地，然后將老舊設備裝入該子公司，再通過評估高價賣給上市公司。
記者發現，上述提到的棉紡公司的評估值合計為人民幣3849.89萬元，評估增值2243.19萬元，評估增值率為139.61%。值得注意的是，其中，棉紡公司機器設備的增值率為141.5%。
此外，上述知情人士還表示，華芳集團曾于2009年開始頻繁接待基金與證券人士，此后，公司股價因新能源概念而大漲，公司股價從3元/股漲至18元/股，而華芳集團則借此在高位減持。
據記者調查，華芳紡織于2009年曾因投資江蘇力天新能源科技股份有限公司而被市場看好，同時，也有證券分析人士于2009年大力推薦該公司的鋰電池業務前景大好。此后，華芳紡織的股價一路上揚，截至2010年4月22日，公司股價更是觸及18.79元/股，達到華芳紡織上市以來的最高股價。
巧合的是，華芳集團正是于2010年4月22日這一天減持其所持有的華芳紡織1570萬股，占華芳紡織總股本4.98%。不得不說，華芳集團選擇的減持價位很精準，將其持有的股權賣出了歷史最高價。
未披露的股權糾紛案
也許是受華芳紡織身陷借款糾紛案的影響，華芳紡織的股東對于公司此次重組感到不安。同時，由于華芳紡織曾有兩次重組失敗前科，因此，華芳紡織此次重組能否成功，也是公司股東所擔心的。
回顧歷史，2007年7月31日，在華芳紡織完成非公開發行股份收購夏津棉業和夏津紡織100%股權時，公司控股股東華芳集團曾經承諾，集團將在六年內，逐步將華芳集團棉紡業務和資產注入華芳紡織，實現棉紡業務和資產的整體上市?？上У氖?，華芳紡織曾先后于2008年和2011年兩次啟動整體上市計劃，但皆未成功。
至今，公司整體上市的承諾時間已到，但公司并未能實現整體上市。對于華芳紡織大股東的不守承諾，公司股東義憤填膺。
那么，華芳紡織此次的重組能否成功？有公司股東擔心，公司目前面臨的官司會影響公司的重組。也有律師表示，公司面臨的官司會否影響公司重組，主要看涉案金額是否會影響公司未來經營。
事實上，據記者從江蘇省高級人民法院獲得的最新消息顯示，華芳紡織目前面臨的不僅是借款糾紛案，公司身上還有一起由肖兆亞起訴的股權糾紛案，據了解，肖兆亞起訴的這起案件金額高達4000萬元，遠遠高于華芳紡織起訴肖兆亞的1200萬元。
據肖兆亞介紹，該起股權糾紛案已經立案，但華芳紡織至今未曾披露。
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