從獲利7600萬(wàn)元到需付差價(jià)2015萬(wàn)元，上海新梅(600732.SH)與大股東上海興盛實(shí)業(yè)發(fā)展(集團(tuán))有限公司(下稱(chēng)“興盛集團(tuán)”)之間的兩筆關(guān)聯(lián)交易，因?yàn)楣纼r(jià)方式的變更，在三個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)戲劇性變化。
上市公司“凈虧”近1億？
上 海新梅曾于2月3日晚間發(fā)布公告，將以約3.49億元的價(jià)格，向興盛集團(tuán)轉(zhuǎn)讓子公司江陰新蘭房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(下稱(chēng)“江陰新蘭”)55%的股權(quán)(主要資 產(chǎn)為江陰“澄地2010-C-89”號(hào)地塊)；同時(shí)向興盛集團(tuán)收購(gòu)其所持有的喀什中盛創(chuàng)投有限公司(下稱(chēng)“中盛創(chuàng)投”)100%股權(quán)，交易價(jià)格為2.73 億元，以間接收購(gòu)河南省宋河酒業(yè)股份有限公司(下稱(chēng)“宋河酒業(yè)”)10%股權(quán)。
公告顯示，上述兩筆交易價(jià)格分別以江陰新蘭和中盛創(chuàng)投2012年12月31日經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)賬面值為基準(zhǔn)。
在 公司5月17日晚間發(fā)布的《上海新梅2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料》中，兩筆交易的估價(jià)方式與價(jià)格都出現(xiàn)變化。上海新梅公告稱(chēng)，根據(jù)萬(wàn)隆(上海) 資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的萬(wàn)隆評(píng)報(bào)字(2013)第1082號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，江陰新蘭截至2013年3月31日的股東全部權(quán)益評(píng)估值為1856萬(wàn)元，公司所 持55%的股權(quán)作價(jià)為1020萬(wàn)元，公司將以此價(jià)格向興盛集團(tuán)出讓該等股權(quán)。
公告還稱(chēng)，中盛創(chuàng)投截至2013年3月31日的股東全部權(quán)益評(píng)估值為3035萬(wàn)元，公司將以該評(píng)估值作為交易價(jià)格向興盛集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)中盛創(chuàng)投100%股權(quán)。
按照公司2月3日發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易公告，為完成兩筆交易，興盛集團(tuán)應(yīng)向上海新梅支付約7600萬(wàn)元差價(jià)，而根據(jù)最新的方案，上海新梅反而需要向興盛集團(tuán)支付約2015萬(wàn)元。
估價(jià)方式改變后，原本經(jīng)營(yíng)狀況就不佳的上海新梅“凈虧”將近1億元。
上海新梅年報(bào)顯示，2012年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8190萬(wàn)元，歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)380萬(wàn)元，同比下降85.2%。然而，公司扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為-524.8萬(wàn)元。公司最新發(fā)布的2013年一季報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)虧損504萬(wàn)元。
獨(dú)立董事曾稱(chēng)“定價(jià)公允”
在2月3日的公告中，上海新梅方面稱(chēng)，本次關(guān)聯(lián)交易已在2013年2月1日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第六次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)，公司的兩名獨(dú)立董事發(fā)表了書(shū)面意見(jiàn)——相關(guān)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，沒(méi)有違反公開(kāi)、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
既然公司董事會(huì)已經(jīng)通過(guò)原先的估價(jià)方案且獨(dú)立董事認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，為何在三個(gè)月后兩筆交易的估價(jià)卻出現(xiàn)如此大的變化？
《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者梳理了上海新梅今年2~5月發(fā)布的公告，公司并未專(zhuān)門(mén)對(duì)此事做出說(shuō)明，只是在近期發(fā)布的臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料中，突然宣布了估價(jià)方式的改變。
一位不愿透露姓名的業(yè)內(nèi)人士對(duì)本報(bào)記者表示，從公司的公告材料能夠看出，兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易前后轉(zhuǎn)讓價(jià)格差異很大，將對(duì)上市公司的利益產(chǎn)生重大影響，但顯然公司并未對(duì)此做出足夠清楚明白的解釋。
上 述業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)，資產(chǎn)估價(jià)的方法有多種，但按照凈資產(chǎn)作價(jià)的占多數(shù)，當(dāng)然也存在一些特殊狀況，如在一些交易中，有的人甚至愿意出高價(jià)購(gòu)買(mǎi)資不抵債的公司，因 為這些公司未來(lái)可能給其帶來(lái)收益。“在上海新梅的案例中，其原本的估價(jià)是經(jīng)過(guò)董事會(huì)審議通過(guò)且獨(dú)立董事同意的，臨時(shí)改變估價(jià)方式的并不多見(jiàn)，這確實(shí)有些讓 人看不明白。”
據(jù)悉，5月22日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)將對(duì)上述兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決。
大股東頻頻減持
為了扭轉(zhuǎn)業(yè)績(jī)頹勢(shì)，上海新梅近年來(lái)開(kāi)始轉(zhuǎn)型。
公 司方面稱(chēng)，從2011年開(kāi)始，國(guó)家對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)進(jìn)行了力度空前的宏觀調(diào)控，對(duì)公司項(xiàng)目建設(shè)、銷(xiāo)售、融資等各方面都造成較大影響，結(jié)合公司規(guī)模和行業(yè)地位的 考慮，公司單純依靠房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的狀況需要改善。為此，公司啟動(dòng)“賣(mài)地買(mǎi)酒”計(jì)劃，以降低公司原房地產(chǎn)單一主業(yè)的行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，并逐步實(shí)施轉(zhuǎn)型。
盡管處于轉(zhuǎn)型之中的上海新梅公司基本面仍未有起色，但從今年年初起，上海新梅可謂概念纏身，股價(jià)也經(jīng)歷了大起大落。
2月27日，上海新梅的一紙公告引發(fā)業(yè)內(nèi)的關(guān)注。作為華麗家族(600503.SH)的第一大股東，南江集團(tuán)出資2億元宣布進(jìn)入上海新梅，成為其第三大股東。
由于南江集團(tuán)旗下?lián)碛惺┵Y產(chǎn)，處于轉(zhuǎn)型之中的上海新梅瞬間又具備了已被市場(chǎng)熱捧的石墨烯概念，南江集團(tuán)欲將石墨烯資產(chǎn)注入上海新梅的傳言一時(shí)間甚囂塵上。擁有“轉(zhuǎn)型”、“石墨烯”概念的上海新梅股價(jià)一度暴漲。
此時(shí)，上海新梅兩大股東榮冠投資與興盛集團(tuán)開(kāi)始大舉減持公司股票。據(jù)本報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，3月1日~3月27日，榮冠投資與興盛集團(tuán)合計(jì)9次減持上海新梅，公司股價(jià)在暴漲后出現(xiàn)暴跌。
3月19日，去年年底仍為上海新梅第一大股東的榮冠投資清空了手中所有的股票；3月27日，興盛集團(tuán)再次減持，目前僅持有公司約8.5%的股份。有機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)，憑借著連續(xù)減持，興盛集團(tuán)及榮冠投資純獲利將近8億元。
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