證券代碼：002460 證券簡稱：贛鋒鋰業(yè) 編號：臨2016-006
江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司關于本次非公開發(fā)行募投項目之澳大利亞RIM股權增資項目暨關聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“贛鋒鋰業(yè)”）擬向特定對象非公開發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”）。因公司董事長李良彬和副董事長王曉申先生擔任RIM董事，本次非公開發(fā)行募投項目之澳大利亞RIM股權增資項目暨全資子公司贛鋒國際收購RIM18.1%的股權事項，構成了公司的關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
2、公司于2016年2月4日召開第三屆董事會第十九次會議，審議并通過了《關于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關于公司非公開發(fā)行股票的預案》、《關于公司非公開發(fā)行股票構成關聯(lián)交易的議案》等議案。在上述議案進行表決時，關聯(lián)董事李良彬先生、王曉申先生未行使表決權，也未代理其他董事行使表決權。其余7位有表決權的非關聯(lián)董事均審議并一致通過了上述議案。
3、本次非公開發(fā)行相關事項尚需經公司股東大會審議通過，并獲得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的核準。與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
4、本次非公開發(fā)行募投項目之澳大利亞RIM股權增資項目的交易標的為澳大利亞Reed Industrial Minerals Pty Ltd（以下簡稱“RIM”）18.1%的股權。
一、交易概述
1、2016年2月4日，公司召開第三屆董事會第十九次會議，審議并通過了《關于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關于公司非公開發(fā)行股票的預案》、《關于公司非公開發(fā)行股票構成關聯(lián)交易的議案》等議案。其中，本次非公開發(fā)行募投項目之澳大利亞RIM股權增資項目是全資子公司贛鋒國際有限公司GFL International Co., Ltd（以下簡稱“ 贛鋒國際”）根據(jù)在2015年9月其與RIM、Neometals及PMI簽訂的《股權轉讓協(xié)議》，擬通過行使期權權益，以2175萬美元收購RIM18.1%的股權。本次收購前，公司持有RIM25%的股權，本次收購完成后，公司將持有RIM43.1%的股權。
2、2015年9月，公司第三屆董事會第十七次會議審議通過了《關于全資子公司贛鋒國際收購澳大利亞RIM公司25%股權涉及礦業(yè)權投資的議案》，贛鋒國際首期出資2500萬美元獲得RIM 25%的股權。
具體內容詳見2015年9月2日臨2015-061贛鋒鋰業(yè)關于全資子公司贛鋒國際收購澳大利亞RIM公司25%股權涉及礦業(yè)權投資的公告。
3、本次交易完成后不涉及資金規(guī)劃、人員安置、土地租賃、債務重組等問題，不產生同業(yè)競爭，但是以后可能產生新的關聯(lián)交易。
二、交易對方的基本情況
1、Neometals是澳大利亞上市公司，澳洲證券交易所代碼為NMT，成立于2001年12月20日，注冊地址為672 Murray Street Level 1,West Perth, WA 6005，Australia。截至本公告披露日，發(fā)行在外的普通股數(shù)為509,039,983股，其控股股東Melaid Holding Inc.持有Neometals7.86%的股份。Neometals主營業(yè)務為在澳大利亞勘探及開發(fā)鋰、鈦、釩、鐵礦石、鎳和堿金屬等礦產，公司的前身為Reed資源有限公司，2014年12月更名為Neometals，截至本公告日，擁有RIM 45%的股權。
Neometals與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯(lián)關系。
三、交易標的基本情況
1、RIM基本情況
RIM是西澳的一家多元化礦業(yè)和勘探公司，截至本公告披露日，尚未上市。RIM成立于2009年 8月11日，注冊地址為 Lever 1, 672 Murray Street, West Perth, West Australia。Neometals持有RIM45%的股份，MIN持有RIM 30%的股份。RIM擁有Mt Marion鋰輝石礦項目100%的股權，已經拿到了Mt Marion鋰輝石礦項目開工必須的所有許可。
2、RIM最近一年又一期的財務數(shù)據(jù)：
3、因公司董事長李良彬和副董事長王曉申先生擔任RIM董事，本次非公開發(fā)行募投項目之澳大利亞RIM股權增資項目暨全資子公司贛鋒國際收購RIM18.1%的股權事項，構成了公司的關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
四、RIM所涉礦業(yè)權情況
1、Mt Marion鋰輝石礦采礦權基本情況
RIM目前持有證號分別為M15/999和M15/1000的《采礦許可證》，基本情況如下：
采礦權人：Reed Industrial Minerals Pty Ltd；
開采礦種：鋰輝石礦；
地址：西澳大利亞庫爾加迪
開采方式： 露天開采
礦區(qū)面積分別為： 50.315公頃和402.5公頃
有效期限：2009年8月20日到2030年8月19日
發(fā)證機關：澳大利亞礦業(yè)和石油部
2、礦業(yè)權最近三年權屬變更的方式、時間和審批部門
該采礦權最近三年未發(fā)生權屬變更。
3、鋰輝石礦主要產品及其用途、產品銷售方式
該礦主要產品為鋰輝石，主要作為基礎鋰鹽產品（工業(yè)級/電池級碳酸鋰、工業(yè)級/電池級氯化鋰、工業(yè)級/電池級氫氧化鋰等）的原材料，通過直接或間接地為生產基礎鋰鹽產品的企業(yè)供應原材料而完成產品的銷售。
4、礦產資源儲量情況
根據(jù)RIM公司的Mt Marion鋰輝石礦項目礦產資源評估更新報告，Snowden Mining Industry Consultants對Mt Marion鋰輝石礦項目的鋰礦資源進行了相關的更新評估工作，就資源的地理位置、數(shù)量和抽樣資料對指示資源量和推定資源量完成預估如下：
5、本次交易涉及的礦業(yè)權各項費用繳納情況
RIM已經根據(jù)相關法律法規(guī)繳納和結清了采礦權使用費和資源稅等費用。
6、擬受讓的礦業(yè)權權屬轉移需履行的程序
公司受讓標的為RIM 18.1%的股權，礦業(yè)權仍在RIM名下，不涉及礦業(yè)權權屬轉移。
7、根據(jù)公司聘請的GADENS律師事務所出具的法律盡職調查文件，確認RIM上述采礦權依法有效延續(xù)，不存在訴訟和權利負擔。
五、關于《股權轉讓協(xié)議》中本次行使期權的主要內容
（1）期權權益：
1）Neometals同意給予贛鋒國際和PMI雙方一項期權權益（第一期權），可獲得額外的RIM 24%股份的期權，該股權的收購價為每1%股權為150萬美元。‘第一期權’可由贛鋒國際和PMI公司任一方單獨提出或一起提出，通過遞交‘第一收購通知’，明確提出從Neometals收購24%中多少比例的RIM股權。如果贛鋒國際和PMI選擇提出收購比例超出Neometals可轉讓的RIM 24%股權時，這24%的額外股權將按當時雙方各自所持股權比例來分配，如當時贛鋒國際持有25%的股權，PMI持有30%的股權，那相應的，PMI將從Neometals獲得13.1%的RIM股權，贛鋒國際獲得10.9%的RIM股權；
2）如果贛鋒國際和PMI都選擇行使期權，則Neometals將單獨授予贛鋒國際另一項期權權益（第二期權），用150萬美元每1%股權的收購價從Neometals收購額外的RIM股權：如果贛鋒國際希望行使‘第二期權’，必須在PMI遞交‘第一期權收購通知’或‘第一收購通知回應’后的10個工作日內，通過書面形式通知Neometals，RIM和PMI來明確依據(jù)‘第二期權’意愿收購股份數(shù)額。第二期權股份應小于RIM已發(fā)行股本的7.2%；
3）隨著‘第一期權’的行權，各方持有RIM股份的百分比如下：贛鋒國際：如果贛鋒國際沒有對‘第一期權’進行行權，為25%；如果行權將在35.9%到49%之間，將取決于PMI是否對‘第一期權’行權；Neometals：如果PMI和贛鋒國際沒有對‘第一期權權益’行權，為45%；或在21%（PMI沒有行權，贛鋒國際也沒有要求PMI對其售出任何股份）至30.6%（如果贛鋒國際獲得PMI最大售出股股份額）之間；PMI：介于20.4%（PMI沒有對‘第一期權權益’行權，并且向贛鋒國際出售最大受讓股股份）；43.1%（PMI和贛鋒國際都對‘第一期權權益’行權），或達到最大值49.9%（PMI對‘第一期權’行權，而贛鋒國際放棄行權）；
4）繼‘第二期權’權益的行權，假設PMI和贛鋒國際都依據(jù)第一和第二期權權益從Neometals獲得最大值的股份后，贛鋒國際、Neometals、PMI將分別持有RIM的43.1%、13.8%、43.1%的股份；
（2）PMI將根據(jù)一份固定價格采礦服務合約，負責投資建造并運營采礦、壓碎和選礦基礎設施和設備。
（3）贛鋒國際、Neometals和PMI每一方都將指定RIM董事會中的兩名董事。
六、關聯(lián)交易定價及原則
本次交易的定價系基于公司及公司聘請的外部專業(yè)機構對目標公司進行盡職調查和財務分析,并參考了Mt Marion鋰輝石礦的資源量、項目估值、市場對比數(shù)據(jù)，結合公司對標的資產前景評價、對公司未來的經營和戰(zhàn)略影響等因素綜合評估后，在一般商業(yè)原則及公平協(xié)商下作出的。本次增資Mt Marion估值為1.5億美元，并根據(jù)2015年9月簽訂的《股權轉讓協(xié)議》中的期權條款中“股權的收購價為每1%股權為 150 萬美元”的約定，故其18.1%股權對應作價為2,715萬美元，按2016年2月3日的匯率折算成17,862.80萬元人民幣。截至本公告出具之日，有關目標公司符合中國標準的評估報告尚在編制之中。
七、投資的合規(guī)性和生效條件
1、公司于2016年2月4日召開第三屆董事會第十九次會議，審議并通過了《關于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關于公司非公開發(fā)行股票的預案》、《關于公司非公開發(fā)行股票構成關聯(lián)交易的議案》等議案。在上述議案進行表決時，關聯(lián)董事李良彬先生、王曉申先生未行使表決權，也未代理其他董事行使表決權。其余7位有表決權的非關聯(lián)董事均審議并一致通過了上述議案。本次非公開發(fā)行相關事項尚需經公司股東大會審議通過，并獲得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的核準。與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
2、Neometals、RIM董事會已審議通過本次交易事項，且無需提交其股東大會批準。
3、本次交易已經取得澳大利亞外國投資審查委員會的核準。
4、本次交易事項，公司擬通過非公開發(fā)行募集資金獲得RIM 18.1%的股權，不涉及礦業(yè)權權屬轉移，因此，本次交易事宜并不涉及公司需要具備礦業(yè)權開發(fā)利用資質條件，不涉及特定礦種資質及行業(yè)準入問題，且不涉及履行權屬轉移程序等問題。
八、年初至披露日與關聯(lián)人累計發(fā)生關聯(lián)交易情況
年初至本公告披露日，公司及全資子公司贛鋒國際與國際鋰業(yè)RIM未發(fā)生其他關聯(lián)交易。
九、獨立董事發(fā)表的獨立意見
1.公司符合非公開發(fā)行股票的各項條件。
2.公司本次非公開發(fā)行股票的方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證監(jiān)會頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司章程》的有關規(guī)定。公司本次非公開發(fā)行股票的方案合理, 具備可行性和可操作性。
3. 本次非公開發(fā)行及募投項目之澳大利亞RIM股權增資項目暨全資子公司贛鋒國際收購RIM18.1%的股權事項構成關聯(lián)交易, 在董事會審議關聯(lián)交易議案時, 關聯(lián)董事均回避表決, 本次董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。本次發(fā)行事項的審議和披露程序符合國家有關法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定。
4.本次發(fā)行的發(fā)行底價為38.29元/股, 不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%, 符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。
綜上所述, 我們同意公司本次非公開發(fā)行股票的相關方案。
十、本次關聯(lián)交易的目的及對公司的影響
本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過146,862.80萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬用于澳大利亞RIM股權增資項目、年產1.25億支18650型高容量鋰離子動力電池項目、年產1.5萬噸電池級碳酸鋰建設項目和補充上市公司流動資金。
公司通過實行非公開發(fā)行股票投資上述項目，有助于公司提升企業(yè)核心競爭力，優(yōu)化公司產品結構，實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標，提高公司的抗風險能力、盈利能力及競爭力，有利于實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。
十一、本次關聯(lián)交易存在的風險
1、本次非公開發(fā)行募投項目之澳大利亞RIM股權增資項目暨全資子公司贛鋒國際收購RIM18.1%的股權事項尚需股東大會及中國證監(jiān)會的審批，并需向澳大利亞聯(lián)邦政府申請辦理股權變更手續(xù)，存在不能獲批和股權未能轉讓成功的風險。
2、如果澳大利亞在礦產資質準入、環(huán)保審批、安全生產、稅收等方面政策發(fā)生變化，則會影響RIM未來的生產經營和盈利情況。
3、雖然有專業(yè)機構對Mt Marion鋰礦項目鋰輝石資源儲量進行了評估，但該資源量數(shù)據(jù)的計算及編制仍有可能存在人為的、技術上或其他不可控的因素影響，而可能導致總資源量、儲量與實際總資源量、儲量不一致的風險。
4、由于礦產開采需要進行一系列的固定資產投資和技術投入，同時受礦山所處環(huán)境的自然條件約束，可能會存在不能達到預期采礦規(guī)模的技術風險。
5、未來國際經濟環(huán)境惡化可能導致鋰及鋰精礦的價格下滑，將會使RIM的業(yè)績達不到預期目標。
公司董事會將積極關注事項的進展情況，及時履行信息披露義務。請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
十二、備查文件
1、第三屆董事會第十九次會議決議；
2、獨立董事關于相關事項的獨立意見；
3、獨立董事關于關聯(lián)交易的事前認可意見；
特此公告。
江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司董事會
2016年2月5日
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