停牌大半年的九九久今日披露重大資產(chǎn)重組方案，擬發(fā)行9億股收購陜西必康100%股權，同時配套融資23.2億元。交易完成后，陜西必康由此實現(xiàn)借殼上市。上市公司在保留現(xiàn)有精細化工和新能源、新材料業(yè)務的同時，將被置入盈利能力較強的，發(fā)展前景廣闊的醫(yī)藥類資產(chǎn)。
陜西必康估值逾70億
根據(jù)交易方案，陜西必康作價70.2億元，九九久擬以7.8元/股的價格向新沂必康、陜西北度、陽光融匯、華夏人壽、上海萃竹、深創(chuàng)投發(fā)行股份9億股，購買其持有的陜西必康100%股權；同時以8.39元/股的價格向李宗松、周新基、陳耀民、薛俊、何建東非公開發(fā)行股票2.77億股，募集配套資金不超過23.2億元，主要用于陜西必康子公司必康江蘇的制藥生產(chǎn)線技改搬遷項目。
值得一提的是，陜西必康100%股權的預估值為70.2億元，而九九久2014年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額為15.62億元，本次交易前，上市公司實際控制人為周新基。本次交易完成后，新沂必康將持有公司37.92%的股份，成為上市公司控股股東；李宗松通過控制新沂必康和陜西北度間接控制上市公司39.50%的股份，并通過參與非公開發(fā)行股份募集資金直接持有上市公司11.26%的股份，合計控制上市公司股份達到50.75%，將成為上市公司實際控制人。因此本次交易構(gòu)成借殼上市。
據(jù)披露，陜西必康自設立以來，一直專注于中成藥、化學藥品及原料藥等生產(chǎn)和銷售。經(jīng)過多年發(fā)展，至今已在陜西、江蘇、湖北多地擁有生產(chǎn)基地，下轄十多家醫(yī)藥工業(yè)企業(yè)，擁有藥品（再）注冊批件四百余項，是國內(nèi)目前制藥行業(yè)擁有全劑型、品種數(shù)量最多的制藥企業(yè)之一，財務狀況良好，盈利能力較強。2012年、2013年及2014年，陜西必康營業(yè)收入分別為12.87億元、15.72億元和18.07億元，實現(xiàn)凈利潤3.67億元、7.93億元和4.86億元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
對于未來業(yè)績，新沂必康和陜西北度則承諾：陜西必康在2015年、2016年及2017年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于5.5億、6.3億元及7.2億。
兩個月前4家機構(gòu)火線入股
仔細翻閱交易方案，最引人注意的是2015年2月深創(chuàng)投等4家機構(gòu)突擊入股。
根據(jù)公告披露，2015年2月26日，經(jīng)股東會決議通過，陜西必康注冊資本增至108350.0415萬元，該次增資由深創(chuàng)投以現(xiàn)金方式出資2407.7177萬元，持有陜西必康2.2222%股權，上海萃竹以現(xiàn)金方式出資9314.4888萬元，持有陜西必康8.5967%股權；同時，新沂必康將其持有的公司11.15%的股權轉(zhuǎn)讓給陽光融匯，新沂必康將其持有的公司11.1112%的股權轉(zhuǎn)讓給華夏人壽。上述四家機構(gòu)的交易金額分別為13333萬元、51580萬元、66667萬元和66900萬元。
按照上述的估值計算，兩個月前四家機構(gòu)進入時陜西必康的估值約為60億元，兩個月后注入上市公司估值則提升至70.2億元。其中陽光融匯和上海萃竹均為新設立機構(gòu)。
記者還注意到，據(jù)公告披露，“截至本預案簽署日，本次交易對方新沂必康所持標的公司合計34.67%股權被質(zhì)押予陽光融匯、華夏人壽、上海萃竹及深創(chuàng)投，上述質(zhì)權人在本次重組框架協(xié)議中約定將最遲于上市公司再次召開董事會審議本次重大資產(chǎn)重組相關事項前完成質(zhì)押解除?！比绱速|(zhì)押背后或有對賭協(xié)議。
此外，據(jù)方案披露，陜西必康于2014年開始拆除VIE架構(gòu)，透露出其此前有海外上市的計劃。同時，記者查閱陜西必康官方網(wǎng)站發(fā)現(xiàn)，在公司簡介中第一段即介紹“陜西必康制藥集團控股有限公司是由香港必康國際、太盟投資、紅杉資本、光大控股、建銀國際、新加坡大華、美國SIG等國際資本共同投資”，但令人不解的是，在九九久披露的重組預案中，這些機構(gòu)就神秘消失了。
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