8月22日，江泉實業重大資產重組媒體說明會在上交所召開。*ST江泉董事長、總經理查大兵表示，此次并購重組由上市公司控股股東寧波順辰主導推動，*ST江泉收購鋰電產業資源及核心材料企業，是根據杉杉控股總體布局而實施的戰略并購，追求長期持有、提升實業價值，力爭實現產業協同效應。對于杉杉而言，在已成為全球最大的鋰電池材料供應商并涉足鋰電池、新能源汽車產業基礎上，通過此次收購實現了對上游鋰鹽資源的掌控，從而補齊了其產業短板，為打造全球新能源領導者地位打下良好基礎。
東北證券董事總經理楊帆表示，此次交易相關指標達到重大資產重組標準，但不構成上市公司實際控制人的變更，不構成重組上市。為保持本次交易前后上市公司實際控制權的穩定，相關當事人均已出具承諾函，確保維持公司實際控制人地位不變。
標的股權變動有苦衷
根據重組預案，*ST江泉擬采用資產置換與發行股份和現金支付方式收購瑞福鋰業100%股權。其中，擬置出資產作價4億元，不足部分由現金和股份支付。具體交易對象為王明悅等24名自然人股東和天安財險一名法人股東。
本次交易前，寧波順辰持股比例為13.37%，為公司控股股東，鄭永剛為公司實際控制人。本次交易完成后，上市公司控股股東及其一致行動人合計持股比例由交易前的13.37%變為12.49%；剔除上市公司控股股東的一致行動人擬參與認購本次募集配套資金的部分后，持股比例為9.35%，仍為公司第一大股東，公司實際控制人仍為鄭永剛。但王明悅及其一致行動人合計持股比例達到8.26%。二者持股比例極為接近。
值得注意的是，在公司公告收購瑞福鋰業并停牌后，瑞福鋰業進行了兩次股權變動，其一為天安財險以4億元增資瑞福鋰業，其二為王明悅向自然人徐明轉讓其持有的瑞福鋰業10.23%股權。正是這兩次股權調整，使得王明悅持有瑞福鋰業股權比例大幅下降，換股后在*ST江泉持股比例低于第一大股東。為此，市場對這兩次股權是否是為了規避借殼充滿疑問。
此次重組獨立財務顧問、東北證券董事總經理徐蓉表示，天安財險和徐明入股標的公司具有合理的商業背景。據介紹，重組停牌期間，因新建年產2萬噸碳酸鋰擴建項目、原材料采購、日常業務運營以及籌劃收購新疆和田縣阿克塔斯鋰礦礦權等，瑞福鋰業亟需大量資金。而本次交易審批及實施尚需一定時間，無法通過配套募集資金方式及時籌措，最終瑞福鋰業選擇采用增資的方式引入天安財險4億元資金，確保公司2萬噸碳酸鋰項目建設和鋰礦礦權收購的正常開展。
對于王明悅存量股權的轉讓，東北證券董事總經理楊帆稱，主要因為截至2016年6月30日王明悅及其控股的關聯企業和標的公司之間大概有接近2.4億元欠款，需要盡快予以清理，帶來資金需求。據介紹，目前2.25億元的股權轉讓款支付正在進行，王明悅及關聯方的賬款清還也在進行。
楊帆表示，此次交易相關指標達到重大資產重組標準，但不構成上市公司實際控制人的變更，不構成重組上市。其理由包括：交易前后，寧波順辰一直為上市公司的第一大股東，寧波順辰提名的董事在上市公司董事會成員中均占據多數。此外，為保持本次交易前后上市公司實際控制權的穩定，鄭永剛及王明悅均出具了相關承諾函，確保維持公司實際控制人地位不變。
徐蓉表示，已對全部交易對象之間的親屬關系、股權投資及任職情況、委托持股等事項進行了充分的盡職調查，確認除已披露的一致行動關系外，王明悅與本次交易其他交易對象不存在一致行動關系。
杉杉主導重組 掌控上游資源
在此次媒體說明會上，查大兵強調，此次*ST江泉轉型是根據杉杉控股總體布局而實施的戰略并購，追求長期持有、提升實業價值，力爭實現產業協同效應。此舉可使得連續兩年虧損的*ST江泉走出經營困境，也是杉杉搭建新能源產業帝國、打造全球新能源領導者的關鍵一環。
杉杉控股代表、企劃部部長陳復虎介紹，杉杉在新能源領域布局較早，1999年即進入鋰電材料研發領域，到2015年，杉杉在鋰離子正極、負極、電解液等綜合材料方面已經成為全球最大的供應商，技術、研發也處在世界領先地位，并進入了蘋果、奔馳、松下等國際知名公司的供應鏈。近兩年來，以上市公司杉杉股份為主要平臺，立足于在電池材料環節的領先地位，積極向下游電池和新能源汽車領域拓展，杉杉已經基本建立較為完整的新能源汽車產業鏈，在動力電池、動力總成、電容、充電樁、整車制造、儲能梯次利用、汽車運營等方面均形成了一定的技術積累和先發優勢。
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