看起來,在西藏礦業與天齊鋰業之間,這是一樁默契的交易。
唯一反對票
西藏礦業董事會上,唯一的反對票來自天齊進入之前的第二大股東、杭州華泰信投資管理有限公司(下稱杭州華泰信)的副總經理劉光芒。
他在董事會上提出,鋰業是西藏礦業最有前景的一塊業務,理應盡可能提高控股比例,在已確定了5.56億元范圍內擇機行使優先購買權的前提下,更不應該在4億元范圍內就放棄。
事實上,杭州華泰信在這樁交易上的反對態度早已公然。
在這之前,杭州華泰信法律顧問夏德忠就向南方周末記者表示,對這次日喀則扎布耶的股權掛牌,深感“吃驚與不滿”。他說,早在股改期間便巨資入股西藏礦業的杭州華泰信,看中的并不是公司主業鉻鐵礦開采——“這就是塊吃飯的資源而已”,而是其屬下以日喀則扎布耶鹽湖為核心的鋰業業務——資源品位極高的扎布耶鹽湖,杭州華泰信認為這將帶來難以估算的未來市場價值。
不過,耐心持股多年所期待的“黑馬”——眼見新能源產業即將引發鋰資源需求的爆發性增長之際,卻要被礦業總公司掛牌出售,令杭州華泰信氣急交加。夏德忠說,這是對小股東利益的損失。
7月下旬,杭州華泰信曾向西藏礦業董事會發去臨時提案,要求公司在5.56億元基礎上,適當提高交易價格限制的最高值,并請求股東大會授權董事會無條件行使優先購買權。
杭州華泰信提案上稱,近幾年鋰電行業發展迅速,鋰資源需求快速增長,而日喀則扎布耶是西藏礦業最重要的子公司,代表著西藏礦業的未來,戰略意義重要,但目前西藏礦業對日喀則扎布耶的持股只有50.72%,現在西藏礦業總公司轉讓股份,正是西藏礦業增強控股權的絕佳時機。
對此,西藏礦業獨立董事也發布《獨立意見》稱,如果西藏礦業無條件行使優先購買權,可能導致沒有其他意向受讓方申請受讓,未必符合西藏礦業總公司掛牌目的,以及可能導致交易價格虛高等,讓公司面臨巨大資金壓力,損害中小投資者利益。
最終,西藏礦業董事會以1票同意8票反對否決了這個提案,理由是“在不明確限定交易價格最高額的情況下”,這么做“不符合股東大會授權董事會的相關規定”。
杭州華泰信并不是唯一的反對者,一些無法左右局面的中小投資者,也在西藏礦業的投資者關系互動平臺上,向西藏礦業提出與其類似的觀點。
而西藏礦業8月中旬在平臺上的回答已透出端倪:公司行使優先購買權是為了保證鋰資源的戰略安全,在鋰資源不安全的情況下,公司才會行使優先購買權。
沉默的比亞迪
微妙的是,在這一系列變化中,2010年進入的股東比亞迪和西藏金浩,都是沉默以待。沒有任何公告提及,為何不在行使優先購買權的股東范圍——是沒有提交申請,還是提交申請后不符合條件被刷掉,外界均不得而知。
2010年,同樣是在西南聯交所,比亞迪和西藏金浩是組成聯合受讓體,以2.46億元的價格獲得了日喀則扎布耶22%的股權。
當時,股權持有者西藏礦業和西藏礦業總公司,曾指明受讓方須是由一個日喀則扎布耶下游行業的戰略投資者和一個對鋰行業有深入理解和投資經驗的投資機構組成聯合受讓體。再加上對受讓者凈資產等方面的苛刻限制,那次交易被看做是為比亞迪“量身打造”。
但是,在這次股權掛牌的受讓方資格中,卻明確要求“不得以聯合體形式申請受讓”,這意味著比亞迪和西藏金浩不能再以聯合受讓體的方式行使優先購買權。
不過比亞迪和西藏金浩并非不能曲線救國:根據交易規則,如果有兩個或兩個以上股東主張就轉讓標的行使優先購買權的,應協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照各自的出資比例確定各自的購買比例。
在過去幾年里,西藏金浩和比亞迪為了扎布耶鹽湖提鋰技術的改造,花費了頗多心血。
在2014年7月,西藏金浩總經理余昊告訴南方周末記者,基于對扎布耶鹽湖開采技術提升和市場前景的樂觀,西藏金浩曾希望和比亞迪繼續擴大股權。但是,到了8月份,交易結果卻是他們最終均保持沉默,放棄行使優先購買權。
值得留意的另一層微妙關系是,產業鏈上比亞迪處于天齊鋰業的下游,后者長期為比亞迪供應電池級碳酸鋰。
8月20日,天齊鋰業收到西南聯交所回函稱:西藏礦業已明確放棄優先購買權,根據交易規則,天齊鋰業以3.11億元成為日喀則扎布耶20%股權的最終受讓方。
隨后,天齊鋰業與西藏礦業總公司簽署了《產權交易合同》。
算上這樁交易,天齊鋰業在過去短短三個月里,已豪擲42億元,在鋰產業鏈上連續完成了三單收購,被外界視為正在大舉構建“鋰業王國”。
天齊鋰業的目標不僅限于此,來自日喀則扎布耶內部的會議材料還顯示,早在2012年,西藏礦業方面就曾計劃把旗下白銀扎布耶鋰業有限公司(下稱白銀扎布耶)51%-60%股權轉讓給天齊鋰業。
白銀扎布耶是專門與日喀則扎布耶對口的下游公司,主要從事精煉與銷售業務,實際上控制著日喀則扎布耶的利潤。目前西藏礦業持有白銀扎布耶約63%的股份,剩下由日喀則扎布耶持有。

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